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【转载自财新网】（专栏作家 陈立彤）2016年5月19日，北京新世纪跨国公司研究所（NATC）携手新世纪企业合规管理顾问委员会，举办了ISO19600合规管理体系专题研讨会。会议由北京新世纪跨国公司研究所所长、联合国全球契约组织第十项原则专家组成员王志乐先生致辞，邀请到福特汽车公司亚太合规总监、ISO19600参与制定人笔者，戴姆勒大中华区合规官、副总裁胡国辉先生，中石油法律事务部副总经济师兼企业法律工作处处长蒋汉才先生，微软大中华区合规总监李近宇先生，西门子中国职能部门合规官吴锦源女士，中国移动法律合规处处长余慧女士，江苏省连云港地方税务局局长胡军先生，以及来自中海油、中交建等企业的合规管理专家共24人到会发言并分享经验。
专题研讨会主要围绕两个核心问题展开：一是ISO19600合规管理体系在中国是否适用；第二如果适用，如何具体落地和实施，是直接引进来还是需要做一些调整。参会人员对这两个问题进行了充分的讨论。讨论内容主要包括以下几个方面。
一、ISO19600发布的背景
2014年，中国标准化研究院组织了三名中国代表参加ISO19600指南的制定，当时笔者就职于律师事务所，以律师的身份受邀成为中国三名代表之一。在此之前，笔者长期从事合规工作，在合规领域发表过多篇文章，著有《商业贿赂风险管理》一书，已经有了一定的影响力。NATC邀请到笔者到会介绍了ISO19600指南制定的简要情况，我分享说参与制定的代表来自于各个国家，有政府官员、企业合规官和律师，大家互相讨论、民主表决制定了这一指南。
我认为指南制定得比较务实，总结了合规领域各方面好的经验。很多例子可以印证它的务实性。其中的领导力要素指出领导支持的重要性，这就是实践中总结的经验。再比如其中说到的合规文化的重要性，没有合规文化的合规制度是无源之水、无根之木。这个指南让不同的企业根据自身条件，将有限的资源用到最致命的合规风险上去。
王志乐教授指出2014年12月15号公布的ISO19600是对合规体系总结的集大成文件。之前各国际组织已经出台了多项合规文件，比较重要的有2005年巴塞尔银行监管委员会出台的关于加强金融机构合规管理的文件，以及2014年北京APEC会通过的关于亚太经合组织企业怎样建立有效的合规体系的文件，其中讲了12点。ISO19600总结了很多跨国公司和国际组织建立合规体系、从事合规管理的经验教训，把整个体系里的一些关键要素都突出出来，比如领导的作用、合规风险识别、制度体系和运行机制的建立，以及对合规业绩的评估、提升改进，即螺旋式上升的理论。
二、中国应积极推进ISO19600体系的实施
与会者一致认为ISO19600合规管理体系的内容适用于中国的情况。对文件在推动合规管理体系建设上的重要性，大家给予了充分肯定，认为中国应该引进此标准。
王志乐教授认为ISO19600可以作为中国企业和其他组织强化合规建设的一个抓手和依据。十八大以来，中央反腐败深入，推动合规面临空前有利的外部环境。王教授认为，反腐败是“破”，不断破除各个组织内的腐败问题，即缺乏合规管理体系或合规体系存在漏洞，再通过合规来“立”，建立一个好的体系来改变产生腐败的土壤，遏制风险。这里的“立”就应该借鉴ISO19600这套国际标准的做法和思路来建立制度。引入ISO19600合规管理体系指南顺应了国内强化合规建设的需求。另外，中国企业正在走向世界，引进ISO19600合规管理体系指南建立和完善企业的合规管理体系有助于我们按照全球规则参与全球竞争。
笔者认为这个指南是中外企业对接的很好途径。中国企业“走出去”必须要适应当地的环境、符合当地的法律规定。这个指南对于中国全面适用，而非有限适用。因为在合规的轨道上跟国际接轨，大家需要用同一个语言来对话，这样对接起来更容易。合规已经是一个跨国界的问题。中国目前法制环境有待提高，合规环境不尽如人意，合规的鸟儿没虫吃、劣币驱逐良币。应该通过推广这一指南来改善环境。
蒋汉才先生指出中国企业参照ISO19600标准建立合规管理体系的必要性是不言而喻的。这项标准的意义在于为企业建立一套有效的合规管理体系提供了一个指南，其原理、技术和方法不仅系统，而且反映的世界上合规管理的实践经验，对中国国企同样具有指导意义。
胡国辉先生指出在中国推广ISO19600的四点意义。第一，ISO19600明确了一些合规概念的含义，保证从业人员在沟通中使用相同的编码。第二，ISO19600定义了一个有效的合规体系的要素，精炼但是完整，为各类单位一起研讨提供了一个参照体系，各单位的交流不再是自说自话的经验分享，而是可以在ISO19600的参照体系中进行比较。第三，把合规作为一个体系提出来，而不仅仅是制度汇编。第四，最重大的意义在于让合规不再停留于口号，因为它提供了一个可操作的指南。推行ISO19600可以帮助合规官摆脱作为德育官喊口号的困境，使合规成为一门管理科学。
来自安永(中国)企业咨询有限公司的合伙人陈炽先生提出，ISO19600合规管理体系可以保障企业在产品、服务、专业能力和经营能力方面跟竞争对手公平地竞争，而不是拼幕后的运作；可以让跨国企业、国内企业在同一个平台上运行。它还可以帮助合规部门在企业内部获得更多的话语权。
三、对政府有关部门推动ISO19600落地的建议
与会专家对于政府有关部门应如何应对给出了建议。大家认为政府有关部门应引进《ISO19600合规管理体系-指南》，将其转化为中国国家标准，同时设立认证或评价标准，推动ISO19600在中国落地。国家高层领导应重视ISO19600标准，自上而下地有效推动合规管理体系建设。
王志乐教授建议ISO19600指南在中国基本上可以等同使用，不再做汉化，因为汉化需要很长的周期，而且中国企业“走出去”面对的就是这个国际标准的制约。同时，他建议中国标准化研究院推动国家标准委将ISO19600在中国落地，通过制定评价标准来评估企业的执行情况。王志乐教授指出政府部门参与推动合规，给与企业合规便利，例如海关对合规企业给予通关便利，这对促进企业强化合规建设有积极的作用。
多位与会者都认同应该对企业建立合规管理体系进行认证或评价，希望相关部门设立权威的认证机构，通过外部力量来规范各组织合规体系的落实。胡国辉先生指出，评估或认证可以节省大量的社会成本，而且有利于社会风气的转变。他也指出认证需要注意两个风险。第一，认证有可能变成商业行为，要考虑对认证本身建立一个标准，保证认证本身的公信力。第二，参与认证的企业也面临很大的风险，因为它要对外部审计透明公开，面对更加严密的监督，而且违规行为更容易被发现并招致不利后果。
笔者指出标准的认证要避免变成一种单纯的程序或形式。合规是一种生产力，诚信是一种生产力，如果不能通过认证让企业实实在在感觉到合规带来的好处，那这种认证就失去了意义。
吴锦源女士建议，认证时可以只取指南中的要素来衡量，而不是把全套的定义、要素中包含的所有条目都放进评价体系，这样或许更有利于执行。中国的组织类型多样，他们的风险侧重和组织结构也不一样，比如国企里有纪检监察，合规部门和纪检监察怎么做职责划分是一个难题。ISO19600指南基本对于其中的每个要素都有比较细的划分，认证中如果评价标准规定得太细，在执行的过程当中可能会有障碍。
李近宇先生也提出，对于ISO19600指南中的原则，应该是贯彻其中的精神为主。比如合规独立性，主要的是让建立的体系体现独立的原则。合规部门是相对独立，比如在报告线，业绩考评应独立于日常业务经营部门；而不是绝对独立，比如还是要接受企业高级管理层的管理，接受董事会审计委员会的指导。这样有助于减少阻力，在中国落地。李进宇先生还建议国资委等部门推合规的时候，一要加大违规的惩罚力度，增加违规成本；二是在惩罚的同时要追究相关个人的责任；三是在惩处的过程当中，把企业之前在合规方面的努力考虑进去，并把企业进一步加强合规的意愿考虑进去，作为减轻处罚的考量和情节。一般来说，企业在被政府查实后处分之前最愿意合规，这个时候如果政府在处理的时候把合规整治、执行作为一个要素加以考虑，对推动合规是有好处的，能收到事半功倍的效果，也为其它企业主动合规提供了一种指引。
连云港地税局胡军局长从党风、党建的高度对ISO19600合规管理体系的运用提出了建议。ISO19600体系的推广对于政府机关的科学执法、安全履职都具有重大意义，其思想跟我国党风廉政建设、反腐败也是一致的。他指出ISO19600的逐步落地还需要通过大量的实践和研究，保留标准的核心思想和基本流程，形成有中国特色的、适应国内组织需要的标准。他建议政府机关将合规管理职能放在监察部。各地的纪委可以采用ISO19600体系来对巡视条例进行科学的改进，这对推动党和政府机构合规建设都有利。
四、对推动企业实施ISO19600的建议
ISO19600涉及的范围是各类组织，包括企业组织和非企业组织，政府组织和非政府组织等等。在实施这个标准时，与会者认为企业应该率先行动，根据ISO19600建立起合规管理体系，在此基础上推动其他组织实施ISO19600。
王志乐教授指出，对于企业而言，借鉴ISO19600建立合规管理体系的意义体现在如下四个方面：第一，从风险管控角度帮助企业化解合规风险；第二，从企业管理角度帮助企业再造其管理体系；第三，从企业文化角度帮助企业进行企业文化的重构；第四，从企业对外投资角度帮助企业适应全球规则。企业和组织应该先动起来，因为企业的推动力是巨大的，比如大企业对供应商要进行合规审查，可以带动一批企业的合规标准的提升。企业应该先根据ISO19600建立起合规体系，再反过来影响政府等其他组织。独行快，众行远，希望大家齐心协力来推动合规。
参会的多家企业已经将ISO19600运用到企业的实践中，多位与会者分享了其公司的实践。中石油正计划把这项标准转化成自己的标准。参会的戴姆勒、微软和西门子的代表也分享说，他们将ISO19600文件与其公司的合规体系进行过对照，发现指南中的框架和合规管理体系的流程、要素与他们的实践是高度一致的。
关于企业如何借鉴ISO19600建立和完善合规体系，与会者给出了很多建议。
蒋汉才先生提出如何做到合规部门的独立性值得探讨。独立性很重要，尤其是调查、举报的独立性。目前国企的违规举报、调查、处理是由纪检监察部门负责。因此，在国企强调合规部门独立性的时候，需要将国企现有的组织结构考虑进来。
余慧女士也提出把央企现有的管理模式和职能按照合规体系的要求进行梳理是一个难题。央企的管理模式中已经包括了很多合规的职能，但比较分散，没有归纳到合规的框架下。中国移动已经根据纪检的这条线设立了嵌入式的风险防范体系，现在面临的问题是怎样把这些体系进行有机地梳理，对于部门之间的职能做一个界分。
李近宇先生结合微软的实践，提出ISO19600在中国落地要注意的问题。首先，把ISO19600文件引入中国，需要做一些解释、分析和指引。指南中有的用词在中文中没有完全对应的译法，因此要提供一定的语境，才能精确理解，特别对于头一次接触ISO19600的人和企业。其次，需要注意，关于不合规案件的调查、处理，以及如何通过调查发现的问题来修补漏洞、提升合规体系方面的内容，ISO19600中似乎涉及得不多。而合规调查和及时处理是一项重要的运行机制，确保合规体系的有效执行。再者，要落实ISO19600需要做很多细化的工作。企业在落实ISO19600指南时，仅仅把其中的元素放入合规体系里是不够的，要根据企业面临的风险、资源配置和业务模式来量化指标，选择性地做一些配置，建立具体的规章制度、流程，并不断完善。最后，他提出企业推行ISO19600有两个重点：要有领导层的参与，要把具体的合规职能和责任落实到人。
其他的多位参会人也都提到领导的作用。吴锦源女士指出只有领导重视，才能将合规的文化变成企业的文化，和企业的价值观结合在一起，企业才能够分配资源和权力给合规部门来推动合规的执行和落实。
陈炽先生提出利用数据和科技，让合规形成循序渐进的闭环。企业的合规体系需要不断完善，才能跟得上大的合规环境以及企业自身业务发展的变化。要通过数据分析识别操作层面的贯彻执行是否有问题，并不断完善。他还提到中国潜规则的问题。中国缺乏合规的社会环境，有些律师和咨询机构也缺乏合规的做事标准。应该借助于政府强化合规管理和全球加强监管的契机，来推动ISO19600的实施。
关于ISO19600指南如何与法治央企建设进行结合，蒋汉才先生认为法治央企的建设主要目标之一就是依法合规，依照ISO19600标准建立完善企业合规管理体系，有助于更好地实现法治央企建设的目标。
王志乐教授也指出法治央企的文件中明确提到合规体系的建设，跟ISO19600中的概念一致，应该密切结合。
除了上述方面的建议，王教授和多位与会嘉宾还强调了合规培训的重要性。
笔者认为，对企业开展建立合规管理体系的培训，以及对合规官的培训是非常必要的。专业人士介绍心得和经验，对于探索合规建设的企业很有帮助。同时，社会上合规意识的培养也很需要，一方面要呼吁政府公平执法，另一方面企业要发挥自己的力量，共同推进合规环境的改善。
五、继续深入探讨ISO19600并对其内容作出解读
与会专家认为，包括外资企业在内的中国企业在强化负责任的商业行为、加快提升合规管理能力方面都面临着严峻的挑战。合规管理已经成为企业稳定、安全、有效发展的保障；强化合规经营，是现代企业可持续发展的基石。《ISO19600合规管理体系-指南》出台以来，中国企业及相关部门对此的关注还不够，新世纪企业合规管理顾问委员会的专家成员们应该继续深入探讨《ISO1960合规管理体系-指南》的具体内容，最好能够逐条讨论，最后形成一份对《ISO19600合规管理体系-指南》的解释文本。