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在跨国公司工作过的朋友应该都有过类似的体验，无论贵司总部在哪里，您在哪里办公，公司IT热线似乎永远连接着南亚某个神秘的大陆，因为总是一个操着印度口音的小伙子或姑娘为你排忧解难，一通电话打下来感觉简直Veli Veli Good。这并不是因为跨国公司的IT部门只招印度人，而是因为跨国公司的IT部门，尤其是IT热线部门早被外包出去了。像印度这样的国家，英语程度高，劳动力相对便宜，因此大量承揽了跨国企业的内部热线或是外部客服的外包业务。
现代大型企业将非核心业务或非核心部门外包(Outsourcing)给外部第三方早已经司空见惯了。外包的好处显而易见，不仅可以显著降低运营成本、方便管理，外包服务提供者往往还更为专业，对大公司来说很有吸引力。
那么问题来了：公司的合规部门，甚至是公司的首席合规官这个职位，也可以外包吗？
日益增长的合规外包业务
先说结论：合规业务当然可以外包，而且这几年有越来越流行的趋势。
以高度监管的金融行业为例，2011年的一项针对在美国证券交易委员会（SEC）注册的投资顾问和资产管理类公司（Registered Investment Advisor，”RIA”）的调查，涵盖了管理资产总计超过3000亿美元的820家公司。调查结果显示，超过三分之一的受访公司外包了至少一部分合规业务，这比一年前提高了10个百分点。而且这三分之一的公司中有79%表示“将合规业务外包对其十分重要”。
调查还显示，很多公司甚至连首席合规官这一职位都是外包给外部的顾问或律师担任。在网上也能搜到很多专门提供这类服务的公司，标榜的服务内容基本涵盖一个公司合规部门的所有职能。
需要说明的是，我们所讨论的外包，主要不是指聘请律所或咨询公司等专业机构提供咨询性质的服务，帮助合规部门的工作，这个司空见惯，无需讨论。我们指的是由一个外部的个人或者机构，承担起公司合规部门一部分或全部的职能，对内或是对外都以公司合规官或是公司合规部门的身份出现，处理公司合规事务。
很遗憾并没有找到太多关于其他行业合规业务外包的讨论和数据，所以下面的讨论都只能围绕金融行业展开。但我相信这对任何一个行业的合规发展都会有启发，因为金融行业是高度监管的行业，监管最为严格和复杂，合规管理也最为全面和先进。很多关于合规管理的新理念和措施，都是先诞生于金融行业，才慢慢传到其他行业的。金融行业合规事务外包的经验与教训，也绝对能够适用于其他行业。
将合规事务外包有什么好处？
首先当然是省钱。
在上面我们提到的调查中，将合规事务外包的公司平均节省了26%的成本，这也难怪高达73%的公司对将合规事务外包的安排十分满意。
成本的问题尤其凸显于中小型企业。公司规模较小，收入较少，并不意味着公司面临的合规风险就更小，有时恰恰相反。而合规这个游戏恰恰是有“最低消费”的：搭建一个最基本的符合监管要求的合规体系，并安排足够的人手和资源来确保这一体系能够正常运转，已经花费不菲了。对大公司来说这不是问题，随着业务量的增长，合规成本所占比例会被逐渐摊薄。但是中小型企业的压力就非常大了。这使得外包合规业务对中小型企业来说尤其具有吸引力。
其次是专业人才的吸引力。
合规部门招人难几乎是个全球性的问题，一来由于行业发展时间不长，专业人士数量还不够多；有时随着某件重大执法案件的公布或是某项法规的通过，某一合规热点会突然席卷全行业，所有人都非常重视，导致在很短时间内某个合规领域会形成对相关专业人才的巨大需求，使得招人难上加难。例如GSK的案件之后，全中国的药企都在狂招合规官；随着新加坡反洗钱执法的加强，报纸上连篇累牍的报道本地银行业奇缺合规专业人士。
这个时候提供外包服务的专业机构的优势就显现出来了。它们往往对某一合规领域有着深入的了解，同时由于服务过多家客户，对行业的特点和风险也十分熟悉。将公司合规事务外包给他们处理，显然要比相关职位找不到人而空缺，或是交给完全没经验的内部人更为合适。
其三是外部机构能够带来信息上的优势。
合规部门很重要的一项任务就是始终保持对相关法规变化以及最新执法趋势的关注和了解。然而现今法律的变化日新月异，要始终跟上每一个变化实在是一项不小的工作。对跨国企业来说，还涉及多个法域的法律发展，更是增加了困难。很多合规官们在忙碌的工作之余，还不得不订阅各种读物，参加各种讲座，生怕错过重要的法规变化或执法趋势。
这一点又是外部机构的强项。很多大型的外部机构（如律所、咨询公司）都有专职的知识管理部门，专门负责收集最新立法和执法的资讯，并且结合专业的分析，定期分享给客户。这种资讯的分享可以和多个客户进行共享，也摊薄了对应每一个客户的成本。因此将合规事务外包给专业机构，可以更容易地跟上最新的监管趋势、执法动态。
最后是外部机构的独立性。
相对于内部工作人员来说，外部机构来执行合规部门职能时，理论上更加独立，没有与同事们抬头不见低头见的尴尬，少了一些复杂的人际关系的考量。
将合规事务外包又有什么弊端？
说完了好处，再来看看有什么弊端。
2015年SEC的合规检查及考察办公室（Office of Compliance Inspectionsand Examinations, “OCIE”）对20家将部分或全部的首席合规官职能外包给外部第三方的投资顾问和资产管理类公司进行了检查。检查结果在肯定了大部分公司合规事务外包都能够有效的运行之外，也揭示了不少问题。这些可以算是合规事务外包中比较具有典型性的问题。
首先，外部机构“不走心”，定制化程度不高。
一个称职的首席合规官最首要的任务是充分了解公司包括业务模式、经营状况在内的基本信息，然后评估判断公司所面临的具体风险。例如公司所处行业主要受哪些监管法规约束？公司的业务模式有什么隐藏的合规风险等？只有在充分了解自身合规风险的基础上，才能通过制定规章制度等手段，有针对性地规避这些风险。世界上没有完全一模一样的公司，即使同处一个行业、规模相近，都可能会有完全不同的问题，面临完全不同的风险。
然而很多外包的首席合规官喜欢“一招鲜吃遍天”，对不同公司在业务模式、规模、战略等方面的不同视而不见，用同一套手法（甚至同一套问卷和清单）来了解所有公司基本信息，这样的结果往往是对公司的实际情况只有非常片面的了解，不能发现公司的特殊风险。也正是由于外包的首席合规官不能全面地了解其所任职的公司的具体情况和风险，他们对收集的信息的真实性和完整性缺乏准确判断。在这个基础上帮助公司制定的制度和流程，当然难免南辕北辙了。
其次，公司制度的执行有问题。
外包的首席合规官通常会帮助公司制定一系列的合规制度和流程。由于外包服务机构的专业，这些制度和流程至少在表面上看都是比较完备，符合行业标准，但是具体执行就是另外一回事了。OCIE发现很多公司的制度在实际中并没有完全得到遵守。这也是外包的合规官的一个劣势。因为起草公司规章制度是一个可以独立完成的工作，而且是一次性的工作。但是确保制度得到充分的落实和执行，则是涉及到方方面面，多个部门，而且是一个持久战的过程。一个制度正式推出之后，需要反复的培训、抽查、评估、改进，才能逐渐得到落实，做过in-house合规的朋友们应该都不陌生。
不过这也是人之常情，好比婚前的承诺说得漂亮不难，只要有高中以上文化，会上网，基本能攒得出感天动地的漂亮话，但是婚后还能言出必践、言行一致的就凤毛麟角了。
第三，外包的首席合规官精力有限，难以兼顾。
一个外包的首席合规官不可能只服务一家公司，同时在多家公司任职是常态。而很多时候只要没出大的问题，合规的工作做多做少似乎表面上没什么区别，这也方便有些人偷懒。
SEC最近对一家名为Parallax的投资公司违反证券法规的处罚中就提到，这个公司将首席合规官的职位外包给第三方。但这位外部的首席合规官每个月平均只有9个小时花在该公司的合规事务上，不敬业程度令人叹为观止。
第四，外包的首席合规官话语权有限，对公司的影响力有限。
外包的首席合规官毕竟不是公司员工，虽然因此具有更强的独立性，但也使得其在公司的话语权有限，能够接触到的公司较高层面的信息比较少，也缺少实际的权力来推进必要的改变，只能依靠其他人的权力，例如公司高管、董事会成员等来推动必要的变革。
将合规事务外包要注意什么？
好了，利与弊都已经分析完了，你问我支持不支持将公司合规事务外包，我说支持，作为解放生产力，提高生产效率的有效手段，怎么能不支持。以下的一些建议，可以帮助公司在规划和管理合规事务外包的过程中趋利避害，降低风险。
首先、合规事务可以外包，但合规的责任不能外包
无论选择何种方式处理公司合规事务，合规的最终责任都要由公司来承担。由第三方来帮助处理合规事务只是一种手段，而符合监管要求，遵纪守法经营仍然是公司自己无法推卸的责任，出了问题，板子还是打在公司身上。这一点管理层要有清晰的认识。
其次、对外包合规事务要由良好的管理和控制。
合规事务外包可以降低公司成本，提高效率，但是也考验公司管理的能力。哪些合规事务可以外包，哪些必须内部处理；将合规事务外包要达到的目的和效果是什么，这些问题都需要根据公司的规模和具体情况来决定。外包合规事务如何具体展开；公司如何监督、考评外包事务的成绩和有效性，这些都是将合规事务外包后也需要不断关注的。
著名的西联汇款在2015年被爱尔兰中央银行罚款175万欧元，原因是爱尔兰中央银行发现西联汇款在爱尔兰的子公司合规程序上存在一系列瑕疵，其中就包括将“反洗钱和反恐怖主义融资合规事务”外包给第三方过程中存在的瑕疵。
爱尔兰中央银行表示可以理解西联汇款将这一部分合规事务外包给了公司外的第三方来处理，但它们希望能够看到西联汇款对外包的过程有着合理的控制，因为“无论这些合规事务是外包给外部第三方来处理，还是自己内部处理，公司在合规事务上的责任都是一样的。”
其三、合理选择外包合规事务的类型
现代企业中的合规部门一般负责以下几类事务：1)制定符合监管要求和各类法律法规要求的公司内部合规制度；2)制定程序，以确保各类制度的执行；3)根据公司规章制度设定的权限进行日常审批；4)应对突发性事件，如执法部门的调查、监管部门的检查；5)对公司的合规体系进行必要的检查、评估和改进，提供培训，以确保合规体系始终有效。
在这些事务中那些比较容易以“项目”的形式单独处理的事务，最适合被外包，除了内部调查之外，还包括对公司的某一项合规风险进行专项评估（如供应商、第三方等）。
此外，将流程清晰，可以独立处理的审批事务外包也是可行的。大部分合规事项的审批，合规部门自己有权拍板，如果对公司业务模式以及规章制度熟悉，外部第三方也可以发挥作用。
其四、对外包合规事务的执行必须有细致的管理和考核
本质上公司是在花钱买服务，因此在合同中就要明确提供外包服务的具体方式，要尽可能的细致，并在执行合同的过程中管理和考核外包服务的效果。这不仅仅是对公司的外包花费负责，同时也是展现了公司在合规管理上是尽职尽责的，并没有偷懒。
其五、外部合规官的权力和资源应当与他的责任相符
如果对外部合规官的定位不只是咨询服务提供者，而是要更深入地介入合规事务中，那么也要给外部合规官足够的权力和支持，以及足够的资源（团队、预算等），让外部合规官在其职务范围内有足够的话语权和决定权。
SEC在很多场合都提到，一个公司是否有合规文化，是它们考虑公司责任时的一个重要因素。而“合规文化”最重要的体现就是合规部门和部门的最高领导在公司的地位，以及他参与公司决策的程度。
最后、提前考虑好信息保护的问题。
企业将合规事务外包，会涉及到公司敏感信息的传递，因此，在正式使用外部合规官时，要考虑该外部合规官的工作环境和设备是否能够提供与公司同等级别的信息保护措施，避免由于外包而造成不必要的信息泄露。