您好，欢迎来到ACCP官方网站！
此次高峰论坛根据不同行业的特性分为了四个分会场，分别为医药行业分会场、器械行业分会场、大品牌分会场以及互联网行业分会场。
医药分会场
Medicine Branch
嘉宾：RDPAC总法律顾问 Angela Yao
国药控股法律合规部部长 吴玲
武田大中华区合规负责人 Marx Zhou
盛德律师事务所合伙人 李磊
Angela: 《反不正当竞争法》（以下简称“反不法”）此次经历大改。一些人认为，新法医药行业的推广活动的反商业贿赂合规是利好，也有人认为要谨慎看待。你的看法是怎样的？
李磊：在这一问题中，客体是推广行为，推广行为的对象对于医药行业来讲一个是医生，一个是医院。新法最核心的修改在商业贿赂方面原第八条变成了第七条，原第八条的特点是在于没有讲行贿形式、受贿对象等；新法的特点在于有三个非常明确的受贿对象：工作人员、受贿人员和第三方的影响，从这个角度看针对医生的推广行为，医生是作为交易相对方的工作人员还是作为交易相对方的第三人，看新法如何判定。但是针对医院做的比较多的是对医院的赞助，还有对医院的签署的一些协议，新法第七条会使得对于所谓针对交易相对方的给付不再有商业贿赂进行归置，从这个角度来讲，如果医院是交易相对方的话，那么从执法角度讲或许针对医院相对方的这种活动风险会降低，但是是否会出现就完全取决于执法怎么看待医院在交易中的地位，要看他到底是不是一个交易相对方还是可能影响交易的第三方，这个方面还是有一个很大的不确定性。
个人认为就医药行业来讲，在商业贿赂执法方面最大的一个不确定性就是在于实际交易相对方是怎么确认的，怎么确认使得我们在不同的项目产生非常大的变化。
Angela：您作为对国家政策了解很深入的业内人士，怎么看待此次国家和上海市政府关于紧抓医药代表行为规范的一系列举措？在这些举措背后，政府的政策动因是什么？想要达到怎样的政策目标？
吴玲：关于最近的法律政策变化，我个人最关注的是两个点，一是医药代表的学术推广行为合规性如何认定，二是反不正当竞争法里面把商业贿赂的主体定位在个人，个人和单位的责任如何区分。
央视回扣门出来之后，上海市卫计委打出了一个“1+7”的组合拳，改进医药方面的风气，避免商业贿赂。“1+7”的政策下要求医药代表拜访“三定一有”（定人员、定时间、定场合，有记录）。应该说不符合这些规定的学术推广行为都是不合规的，需要相关企业注意。另一个很大的法律政策变化就是反不法的修订把交易相对方排除在商业的主体之外，更多地关注个人的行为，这本来对于医药企业来说是个减少被监管机构处罚的利好政策，但对这条法律企业和监管部门可能理解并不相同，从今天的讨论来看，很有可能被划为第三类，甚至可能交易链条上的各个主体经过各种排列组合互相成为交易相对方和影响交易的第三方主体。那么都不会被排除在商业贿赂的主体之外。
这个问题最终是看执法部门怎么理解。合规和法务的区别是合规要面对的是执法部门，而执法部门行政法不像民法、刑法一样那么的清晰，可以说浩如烟海。跳出反不法来看，我们可以发现合规渊源（即“合规要遵循什么内容”）越来越多，上到宪法下到我们的行政法规、部门规章，地方行政法规、行业准则，监管机构窗口指导意见，甚至是一个邮件、一个电话都是我们的合规渊源，包括良好的商业道德也是合规渊源。合规渊源越来越多，可能让我们觉得工作越来越难做，但是对于整个行业、整个社会来说，可能未必是一件坏事，包括咱们在工商这边的制约也好，监管要求也好，卫计委这边对医生行业行风的要求也好，其实如果放大了来看，是能够提升整个行业道德水准，而提高整个行业道德水准和提升整个社会道德水准不就是我们合规从业人员努力工作的终极意义和目标吗？所以对于我们从业人员来说，关注政策变化、做好内心坚守是一定要做的。
最近新的政策出台有两个特点，一个是细致化，像“1+7”的规定确实非常详细，详细到“三定一有”，详细到建立一个信息系统来监测不合理用药；第二个特点是各个部门联合起来执法的情况越来越多，卫计委颁布的“1+7”文件是6个部门一起合出的。前两天又出了一个市场监管部门的联席会议制度，这个联席会议中参与部门有35个部门之多，包括文化部、教育部、公安部、科技部等等，并且联席会议制度说好了是不刻公章、不正式行文，那么这样一个联合各部门会议讨论的方式，一定会有效杜绝政出多门互相推诿的现象，对合规工作来说是好事，同时，政府监管高强度高频次也是一定的，对企业合规也是挑战。好，怎么样来保证我们的行为合规呢？其实是非常难的一件事情，但是这种困难总有解决方式。譬如在企业内部让领导认识到风险，取得领导的重视，得到员工认同，从“要我合规”变成“我要合规”，把自己企业的合规标准定得高一些，不要让监管部门追着你跑，让行业跟着我们跑。值得我们从业人员继续努力。
Angela：《反不正当竞争法》第七条称，如果“经营者有证据证明工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的”，那么工作人员的贿赂不应当认定为经营者的行为。这条会在个别医药代表违规的情况下，保护公司的利益吗？
Marx：员工的个人行为和公司利益并不是说你帮我增加了销售额就是公司希望的行为，这不符合公司的价值观，另外从长期来看也是有害的，合规也做了很多事情要防止这种行为。所以单纯的只是从花了钱对公司有利或者判断说这就一定是公司的行为，个人认为是值得商榷的。
吴玲：我注意到工商总局反垄断与反不正当竞争执法局杨红灿局长的讲话，我们如果乐观一点，可以理解为企业只要建立了合规制度并且良好执行就可以免责，但是从条文上看，并不乐观，是要企业证明员工的行为是和企业无关的，企业才能免责，而无关的证明标准是极高的。名片、制服，任何一点和企业有关联，员工个人的行为都可能与企业有关。期待未来的立法或者执法实践能够从一个更清晰的维度来界定企业的证明责任。因为合规是监管、企业、个人，三方共同努力才能到达良好效果的。如果让其中的一方发现自己无论如何努力都摆脱不了责任的话，会反而失去这个非常强有力的提升全社会合规风气的力量。
嘉宾：嘉中咨询总经理 Edward Cao
Paul Hastings合伙人 Haiyan Tang
普衡律师事务所的合伙人唐海燕女士就近期外部日益严峻的监管环境，分析了国内外的执法行动与执法趋势，列举了合规的责任以及一般公司了解到关于不当行为的指控之后的普遍问题。有效的内部调查可以帮助企业在面临监管机构出发时可能有适当的减免。
海燕详细的讲解了企业是否决定开展内部调查，一般调查的程序、调查人员的组成、调查的目的和范围，确定以上问题后，与法务合规部门共同制定调查计划，进行信息收集与审核，结束调查后出具调查报告。在发现问题后，海燕就访谈与补救措施做了进一步的讲解。
嘉中咨询总经理Edward就影响医药行业合规的几大趋势做了解析，例如集中采购使用后如何评估合规风险？新型支付手段会带来哪些问题？问题发票比例逐年降低，真实票据后的虚假消费比例逐年增加。Edward将GFC现场调查团队在2017年看到的具体风险问题娓娓道来。就行业经典案例做了深入分享。
嘉宾：美亚柏科企业电子数据取证事业部副总 Ping Lu
随着信息科技的高速发展，越来越多的企业安全事件都与电子数据息息相关。对于合规官而言，电子数据逐渐成为企业安全管控及合规管理工作的重点。美亚柏科陆平现场分享了远程调查的优势与价值、内部调查的策略与禁区、电子数据固定与保全的方法、物理证据的获取、证据标识等，从系统及用户痕迹调查、上网行为分析、远程调查、邮件分析、文件搜索分析等关键技术的案例讲解与答疑，为现场参会人员逐步揭开了国内调查取证技术的神秘面纱。他特别指出，取证分析技术在企业内部调查中的四大应用和优势：优势一 远程调查即刻开展 无需出差、告知、中断业务；优势二 详尽又客观的外围调查，电子数据调查取证的广度——痕迹数据众多，总有我们想要的线索；优势三 电子证据客观且稳定，证明力高，往往可以做到事实胜于雄辩；优势四 电子证据时效性强，竞业规则告知和备份存档可以保持长久的威慑力。
此外，在会议现场多款明星取证装备悉数亮相，包括企业计算机远程审查系统-“审查大师”、有电子数据取证界“瑞士军刀”之称的取证魔方、手机取证系统企业版、多通道高速获取系统—利用多接口进行不拆机复制的设备、精灵计算机快取系统、电子证据只读设备套件等。
嘉宾：EZ Meeting创始人 鲍虹剑
美团点评商企通总经理 李芳
携程会场CEO 顾晓鹂
滴滴企业级事业部华东区总监 陆峰
在10月份ACCP的合规月度会议分享上，我们邀请到了EZ Meeting的创始人来分享了“销售及市场费用控制及合规风险防范”受到了与会者的广泛好评。本次高峰论坛特辟一个话题，分享嘉宾涵盖了学术会议会涉及到的用餐、用车及会场的各家业务负责人，为合规官们讲讲，能为我们遭遇的棘手问题提供怎样的解决办法。