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六月活动报道

原创2017.06 合规行业专业圈

六月的合规研讨主题围绕着有效沟通及对内/第三方培训这两个话题。我们在海正辉瑞的“雨谷”厅展开了热烈的讨论。



Effective Compliance Training有效的合规培训

1.      法律要求:

FCPA的要求:

a.      因材施教(Risk based approach)

b.      培训的方式和内容应当有效

c.      对于不能从事的行为(尤其是过往公司出现过的问题)应当进行及时的沟通;

d.      对于培训中及日常的合规相关问题,员工有渠道得到答案及指导。

就国内法而言,对于合规培训并没有具体明确的要求。


嘉宾

Facilitator:

Takeda 大中华区合规负责人 Marx Zhou

Panelist:

诺华制药 首席合规官 Pete Wu

海正辉瑞 高级合规经理 Kenneth Chen

中伦律师事务所 合伙人 高俊

Kirkland 合伙人 Tiana Zhang


Required Attendees谁应当参加?


1、一般而言,公司内部会依据每个员工的职责及其涉及的风险等级,规定其所应当参加的课程。对于多久应当重新参加培训也会有相应的规定。

2、业内比较特别的做法是,通过对每个员工自己职责及涉及风险的矩阵进行分析,从而得到个体员工的私人定制的培训计划。同时,有相应的合规人员与员工一起进行讨论和分析。



如何确保员工及时、有效地完成培训?


1、 一般而言,课程的完成情况可以放入员工及其管理经理的KPI考核之中。培训系统也应当可以提供精确有效的提醒和统计。

2、 有公司将完成入职培训作为员工有权开展活动或者获得报销的前提条件,即预期短期的经济利益直接挂钩。



如何提高培训的有效性?
有哪些创新的方式、方法?


1、现有的培训方式主要分为线上和线下两种。

2、合规培训的课程并非越多越好,内容必须清晰、简单、具有现实可操作性。

3、就线下的培训而言,除了单向的知识传授之外,应提高培训的乐趣,使得员工有兴趣参加培训。可以使用大家乐于参与的形式,比如游戏、WeChat这样的经常使用的平台。


特别值得一提的是,使用业务经理或者合规大使进行合规培训也是很好的一种方式。一者督促这些中层或者高层领导熟悉合规规定内容,二者也是把知识培训和合规沟通结合起来,在传递知识的同时也提升了员工合规Ownership以及执行的意愿。当然要注意他们在临场所给出的答复以及意见的准确性,一般建议有专业的合规人员在场进行督导。

 


总体而言,合规培训有其形式意义,这是各国规定的有效合规体系构成的不可或缺的一环。另一方面,尽管从Investigation的角度看,最后出现合规事件的员工,一般都不会是因为没有很好参加合规培训而导致的。但是合规培训在传导公司的新政策和流程、改变员工原有的Mental Model和行为方式上,还是有潜移默化和逐步改变的功效。在这个方面,告知已有的合规案例,进行告诫和威吓,是必要且行之有效的。

 


Effective Compliance Communication有效地合规沟通


1.      合规沟通与培训的区别:培训更多是知识传播。员工在经过培训后,获得的知识,但是他是否愿意去做,他想做到什么程度,应该怎么做?培养员工的ownership这需要通过Communication才能够完成。所以,培训只是沟通的一部分。

2.      法律规定:DOJ&SEC认为Comedownfrom the top

a.      Communication by conduct - 当你的合规原则与你的实际业务有一定冲突时,你怎么处理?

b.      Share communicate - 各个部门都有一个同样的目标,当事件发生时,各部门需要统一认知,紧密协作。

3.      有哪些传统的合规沟通手段?如何在合规沟通方面有所创新?

a.      建立企业微信号合规板块,对接热点,运用生活语言模拟与业务部门对话,讲解具体问题。

b.      启动合规先锋/合规大使项目。借鉴时下热门电视栏目模式,例如奇葩说,挑选有争议性的问题,让参与者自选正反方。在比赛过程中可以激荡出更多思考。

c.      运用真实案例,让员工了解不合规的严重性,清楚了解违反内控流程、SOP及法规的后果,如果他们知道他们将会得到与失去的,那么他们会自己做权衡。改变员工的意识以及影响他们正在做的事。

 


Effective 3rd Part Compliance Training有效的外部(第三方)合规培训




嘉宾


Facilitator:

中伦律师事务所 合伙人 高俊

Panelist:

达索系统 亚太区合规与法务负责人 Estee Tam

GSK Governance operation Manager 黄莺

莱卡病理 亚太区合规BP Ivan Gu

Kirkland 合伙人 Tiana Zhang


1、法律上如何界定第三方的责任:

第三方形态分为经销商,供应商、咨询类、CSO及个人。根据教科文组织最新统计,所有大型腐败事件75%涉及到第三方。

a.      DOJ&SEC的要求:

明确说要对第三方进行培训,究竟培训到什么程度,并没有内部员工培训来的明确。

b.      FCPA的要求:

-         Knowingly,如果企业是Knowingly第三方所作的事情,那你就会被认为是liar

-         Constructive knowledge分为两种:假装不知道、全部失明

 

法律上没有硬性的要求,如果没有培训,有很多的Monitory也是可以的。第三方培训对于公司来说的意义是要告诉服务提供方你的要求、公司的原则。



如何确保外部人员及时、有效地完成培训?


1要让合作的第三方明白,两方的合作关系,第三方的行为是代表企业的,第三方必须要达到企业的道德水平。

2经销商规模层次不齐,需要针对性分析,因材施教。针对大的经销商,对口合规部门做培训;针对小的经销商,通过经销商大会,集中市场或销售人员做对口培训。

3在合同中加入需要配合培训的条款。但在执行过程中非常困难,原因一,范围广,假设企业要求是对所有的第三方都要做培训。原因二,沟通困难。内部合规官是不直接面对第三方的,需要通过业务负责人经过五到六层的沟通才能到达第三方的受训者。所以,首先要把这个观点,通过培训传递给内部的员工。

4TTT模式是很好的资源利用,由第三方提供一个对接人参与企业的培训,过关后,此人作为讲师,企业提供课件,由他回公司培训业务相关人员。



作为合规部门,如何把控第三方管理的尺度?


1划清边界。从法律环境来讲只有对方的行为代表你行为的时候,才需要进行培训。不要什么都管,

2无论是线上还是线下的培训,要留好书面文件以展示你培训了哪些内容;到底有没有有效传达这些内容,所以线下面对面的更加重视,建议每年一次。

3对于内部与第三方直接接触人,至关重要。要让他知道什么文件可以拿,什么不可以,什么事情要及时汇报给合规部。

4直截了当,以案例的形式告诉第三方危险在哪里,价值转移TOV、灰色地带等。对于名目不清晰的付款,要警惕。





参会人评价:

嘉宾背景来自行业合规和律师的组合,非常好地将法理和实操结合起来,信息量挺丰富。-- 顾京瑜,海正辉瑞

 

很实际,很有启发。-- 罗斌,西门子集团

 

嘉宾及主题安排很好,具有实用性,现场氛围热烈融洽,现场干货多,获益匪浅。-- Oliva,贝朗医疗

 

请来的嘉宾很有针对性地分享了此次的主题,以公司对培训这块的操作流程为实际案例,都很实用。-- 杨丽,Abbvie


话题很好,有很多值得参考的意见。-- Elsie Huang,PK


干货很多,了解了很多企业的合规内容及经验。-- 王海明,奥林巴斯


场地鸣谢:感谢海正辉瑞的场地支持


特别鸣谢:上海嘉中投资管理咨询有限公司、环球律师事务所、北京市中伦(上海)律师事务所、君合律师事务所四家协会年度合作伙伴对协会的大力支持


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