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四月活动报道

原创2017.04 合规行业专业圈

4月21日,ACCP 4月合规研讨会在雅培的培训室召开。非常感谢雅培赞助会议场地。本次会议异常火爆,参会人数达57人,互动热烈。


第一讲:如何处理在第三方尽职调查中发现的Red Flag


Mei通过尽职调查新形势、尽职调查侧重点与工作方法、尽职调查案例讲解,为我们揭秘第三方公司通过哪些方法进行Due Diligence(以下简称DD),PattyJenna通过企业内部合规官的视野分享,企业在设定或者是考察我的第三方管理是否有效的时候,我们会看哪些点。

 


AbbVie合规负责人Patty

1、  怎样的情况下需要做DD

任何企业做DD前都需要进行一个筛选,并寻找侧重点。一级经销商考虑应收账款问题,侧重财务。二级经销商,侧重销售。基于业务风险分析的分级,考虑哪些类型的供应商/经销商需要做DD,做到什么程度。尽职调查的供应商往往会提供不同程度的报告,作为合规官,要考虑以最优成本做最符合需求的DD报告。

2、  哪些类别的供应商需要做DD

例如文具供应商,可能会有一些利益冲突或舞弊的风险,但是相对其他供应商风险小太多。那这样的常规供应商,我们每三年做一个抽查。FCPA最关注的是企业与政府和HCP间的交往,所以所有代表企业与政府或HCP沟通的第三方是调查重点。例如会务、临床试验、招投标、注册的供应商,风险较高,我们将把他们列入需要做DD的库。


3、    案例分1:如果你遇到特别干净的怎么办,比如公司刚成立三个月,股东结构非常清晰,法人只有一个人。只产生过5000元的付款交易,没有任何Red Flag,但是你放心吗?

会有一些这样的情况,有的公司遭到了工商处罚后,更名换壳。一般这样的情况我们会对注册法人做一个访谈,看看他是否是真正的企业负责人。处理业务和跑医院的是谁,如果还是原先的班子在做,对合规官来说风险更高。因为他把你原先能够看到的风险隐藏起来了。

4、 案例分析2:有一个公司的DD报告中出现了很多的Red Flag,但是非常老,2005年的都有,那这个Red Flag合规官认还是不认?如果有和业务不相关的未完诉讼,你是否让他过(药房涉嫌卖假药/过期药)? 企业的法人个人有不良资产,进入了信用评级黑名单,那这个怎么办?该怎么办?

看Sourcing Data,当DD报告中出现的信息来源于社交网络、论坛,对合规官来说并没有用;访谈负责人,问案件情况,提供书面报告,解释一下这个案件与公司的关系。

5、  案例分析3:跨国药厂用的经销商重合度很高(一级经销商达到70-80%),某一家药厂出事了,他的经销商可能就会受到波及,连续出现在Red Flag上。但是这对合规官而言,实际意义有多大?

最终这家经销商会提供证据表明他和出事的药厂只是正常的合作关系,药厂的案件没有涉及到他,也没有任何执法机构向他进行调查。所以在做DD报告的时候,合规官的甄别是非常重要的,要与目标单位进行多向沟通,不能仅仅看报告。另外选择做DD的供应商也非常重要,我尝试过同一个案子找不同的公司做DD,出具的报告并不一样。

6、  新的方式方法:两票制后二级经销商需要提成一级经销商,那很多公司对于一级经销商和二级经销商做的DD要求不同。那哪些二级经销商是不符合升成一级经销商标准的。合规说到底也是为业务服务的,要与BU Head进行紧密的沟通,告诉他们什么时候政策要收紧了,要实施的时间。让业务部门来配合你的工作。

 


AZ合规高级经理Jenna


目前我们在contribution方面的DD多的比较深入和大胆~刚刚结束了一轮正对HCO的合规问卷pilot。在on-site visit DD基础上,加了一盒合规问卷调研~我们挑选了14家HCO,总结一下pilot大体结果:1、学/协会的配合度没有想象中的高,平均配合级数在5级以下,预约所消耗的天数比常规DD vendor多出近10天因体报告完成时间也相应被拉长~2.HCO在Internal control与Data privacy方面管控不甚理想,综合得分都不到半数。3.可提供的相应支持文件完整度很低,在40%左右,常规的供应商一般在90%。可见,HCO自身的管理意识相对较弱、SOP健全度不够,信息管控意识不足,内控较为简单,没有相应的培训。
针对这些发现,首先我们回顾自己问卷设定的标准,是否环境设置太过理想化,是否要根据此次pilot的认识下调标准或者优化一些问题。第二,当时在选择样本的时并非随机选择,有一部分在前期的合作中已经发现了一些问题,我们基于前端控制度希望看看在DD时是否会有什么特别发现。第三,针对为我们提供DD调研的vendor,我们可能还需对其在转述问询调研问卷的问题方面做进沟通,如培训等。

根据第一轮的经验,我们还会进行第二轮,会在目前近400家的合作HCO中取10%作为pilot总数。也希望目前和这个方向探索或行动的同行一起探讨分享更多。


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