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合规调研 | 合规部门和相关职能部门对于合规风险控制的分工和合作

转载2017-07-31 合规行业专业圈
嘉宾

Marx Zhou   -   武田大中华区合规负责人

Joey Qiu   -    Zimmer Biomet法务与合规总监

Lucy Ding   -   奥林巴斯内控总监

Tony Gao   -   达能审计经理

Edward Cao   -   嘉中咨询MD



Marx:第一个问题进入合规行业成为合规从业人员的年数,十年以上十五年以上,总共有85位同事回答了这个问题,其中大家可以看到十年十五年以上有一个人,十年以上的有十个人,大家其实可以看到的其实是六年以上开始大幅度的增加,大致上推断一下,2010年到2016年是合规兴起的元年,这个年代开始有大量的合规从业人员进入这个行业。


第二个问题您是否是全职的合规从业人员,个人职责当中已经不包含合规以外的法务财务内控的,不是打酱油的,我们是只做合规这件事情的,大家可以看到,是的占到73%左右,四分之三的回答问题的同事都是所谓的全职合规从业人员,而有27%是否,还包含其他的职责,大家可以看到一个趋势,越来越多的有所谓的全职的合规人员存在,而不是说兼很多职,或者说合规只是这些人职责当中的一个部分。


第三个小问题,在中国合规部是否独立于财务法务是一个汇报独立的部门。大概三分之二回答是,三分之一回答否,这里面体现出来合规部正在越来越,不仅仅是一个独立的部门,而且有一个独立汇报线的部门,体现了合规部的独立性,在医药行业其实合规部的规模很多时候已经大于法务或者是其他的一些小的部门,也就是说体现了迅速扩张的趋势。

Joey,因为你是法律部的代表,你在日常工作里面和合规部的交集是否很多呢?


Joey 可能合规和另外三个部门的区分可能会相对清楚一些,和法务部的困扰会更多一些,在很多公司,法务与合规都是一个部门下来的,因此这个里面到底他们如何分工,我们想来分享一下自己的经验。法务部是设立很早的部门,合规部门是这两年才出现的,合规部更像是法务部下面的一个部门,就是拿出了一个特别专业的部门,这个部门是干什么的?这个又复杂了,因为各个公司还会不一样,有些是大概念的,有些是小概念的,也可能只有反腐败,每个公司都不一样,但是我觉得万变不离其宗的是:法务部,每个公司的法律责任可能分为民事责任、刑事责任、行政责任,民事这块几乎是在法务部这块的,无论是合同责任、侵权责任,或者是劳动法下的一些责任,基本上是在法务部这块,很少到合规部。但在刑事责任、行政责任,这块有很多会进入到双方重叠的状态,有时候很难分清。


第三块就是有可能只是内控部门负责的,比如说流程很多是内控部门建立的,很少由法务部建立,法务部在这个区分上更多是处理外部的风险(政府部门来处罚),这个时候可能是比较清楚的,所以真正的灰色地带在于如何做内部控制为公司服务控制也好管理。在刑事责任和行政责任方面,这两者很难明确的区分开。在这样的情况下,是不是要区分,可能和每个公司的要求不同。但是我觉得作为一个医药行业,法务人来说,什么是最大的风险,恐怕没有一个有例外的就是反不正当竞争和反垄断。因此理论当中有些地方尽量是双方都能够一起来商定。


Edward:内控部其实源头上也是财务部的一部分,我曾是跨国公司中国区的的财务总监,但是其实我是一个很奇怪的人,我之前在一家德企管中国区财务,很奇怪的那个时候把我招进去的人事总监在我工作了一个月之后就和我说你不像个财务,我在那个公司干很多合规的事,我管了也许不需要财务管的事,其实我们那个公司那个时候十年前的合规官其实是我们的人事总监,为什么是他我觉得很奇怪。我记得很清楚,那个时候我们在江苏建很大的项目,我们找了一个美籍华人,全球总部直接面试的,这就很难管理,因为我是财务总监,那个时候管投资的费用,后来发现很多奇怪的合同,我和新来的采购总监也聊了聊,说这个事情可能有点问题,所有的合同只是经手这个总监,其他人没有参与到活动当中去,我们后来找了很多证据,报到总部说这个说那个,总部很奇怪,说这些事情都知道,我们为了快点把项目建起来,就得这样找那个供应商。我说这个事情的原因是什么,其实五本身必须要做合规的事情,在合规部门没有之前,财务部本来就是做这个事情,我是从财务专业人士转成合规专业人士,其实我们说到源头,财务部本身是什么,我觉得很多公司合规部门在工作的时候可能会思考财务要不要管这个管那个,合规部门说你们新来的要求是反腐败法案,财务部我相信从我的理解就是都是很愿意支持合规部门的一些要求的。这个就是说财务部本来就在合规的范畴里面,不能不管这件事情,从本质上讲,在合规上面财务部是专业的吗?这个我下一个定论,应该是不专业的。时间没有放在这上面研究什么东西。财务部转型过去的,从这个角度讲不可能在合规工作当中占主导地位,其实财务部的职能在合规领域,其实是辅助合规部门做好一些力所能及的事情。


Marx刚才您的意见是说财务部并不能扮演一个主导的作用,其实是要参与,必须要参与,职能就是要参与。但是既然是合规,这件事情,合规部门是更专业的一个部门,不管是从技术方法或者说理论基础的话,从这个角度,合规部门说哪些事情对公司来说做这个做那个,是合规部定的,无非就是流程当中的环节,财务部要参与好完成好,其实财务部永远是合规部门一个组成部分。但是并不是决定这件事情要做还是不能做的单位,实际上要完全符合合规部门安排。如果说每个公司可以这样安排的话,我相信很和谐。

        像你说的一样,我们觉得最好的方式,这个方式出现以后,到底控制点在哪里,到底应该怎么做,这个时候无非只能说大家坐在一起,我们把这个计划方案拿出来。


Edward:合规部门怎么激发财务部门的热情,其实怎么激发财务部门负责人做这件事的热情,其实这个能够保证这个公司做好的最大基础。


Marx:对于合规工作,怎么样让其他的部门来把这些事情做起来。


Joey:这个问题挺有意思的,Edward这个想法是很多公司的一个困惑,财务部说我是不专业的,所以我只做,你和我说做一,我做一。但是其实这个里面我是这么认为的,专业和不专业是从哪个角度来说,打个比方,有一个要求和一个看法,但是这个看法是你看报销的时候,比如说必须有我们的人在,这是我们的原则,但是一旦要落到实处,到报销的时候,到底看什么票据,看什么重点,这个时候的专业肯定又不一样了,又转换过去了。报销的人数和吃饭的人数不一致,这个时候怎么做,这个时候说“财务部说告诉我以后看什么东西”,这个是做不了的,或者说以后所有的都是财务部门做,那财务部门会坍塌掉的。如果说每个部门都有自己的,HR说规章制度里面要加入相关的制度,这才是一个完善的体系,要专门开发票,另外整个管理体系一定坍塌的,这个公司内部只有一个敌人,因为这些和其他的部门没关系的,这是个人的观点。



Edward:但是随着合规的发展,变化特别大,以前经销商管理,无非财务看看经销商的资信情况,拿个信用报告看看;再跑到经销商那聊聊,看看经营状态好不好。现在合规无所不能,经销商可以不可以做,让合规判断,事实上很多公司现在就是这个情况,我觉得这个是不太好的现象,因为不能把合规官,或者合规部的同事看成一个无所不能的超人,其实每个人的工作都很饱和,现在任何事情采购部门要买东西找合规,市场部门要赞助要做任何事情找合规。合规官管到了公司的方方面面,甚至有的时候总经理要合规官同意才能做,我听了很多合规官朋友和我讲了这个苦恼,我们合规官怎么帮助合规部门把担子卸掉一点。


Marx:合规风险存在于各个环节里面,最佳的模式就是各个部门都知道合规风险在哪里,各自做好管理好。内控部实际上在很多环节里面,Lucy在你的角度来看,你在日常工作当中和合规部的关系怎么样?


Lucy:我的情况可能比较特殊,我代表的比较小众的一部分,我们公司的合规发展历史可能和大家还是不太一样的,在201711号之前,合规都是我负责的,我们公司包括体系建设都是我们作为内控部门,都是我们一手建立起来的。当然我们现在11号刚刚分开,分开的原因就是从公司的角度来讲,我们全球制定了一个比较新的合规的方针,也是希望加强合规体系的建设,决定要把合规汇报线独立出来,直接向总部汇报。但是我们作为内控部门,我们当初建立内控部门也是我加入公司的时候才建立的这个部门,我们当时建立的目的是为了应对审计,所以说我们最初做了各种业务流程梳理,因为我们做流程梳理过程当中才认识了公司的很多业务的运营风险,这样我们从内控角度考虑会和老板汇报,我们发现存在什么样的风险,这样为了覆盖这些风险,慢慢形成了合规体系。


再有一个从两个点讲讲合规部与法务部和财务部的关系。做合规职能的时候,我们和法务部的合作还是很好的,但是作为我们其他的业务部门来讲,他们不太理解部门之间的职责分工有什么区别,但是对于整体的合规性合理性不判断,举个例子大家可能会理解的比较清楚一点。比如说我们有一个合同,会检查你提供的这些合同是不是合法的,会看你的赞助对象是不是具有独立法人资质的。我们原来有学会,学会经常是某个委员会签协议,这个时候就会指出来,这个委员会根本就不是一个独立的法人实体,他们就会认为不可以。但是说对这笔赞助金额和我获得的权益是不是匹配的,是不是合理的,这个不做判断。这些内容留给我们会收集很多数据,过往的很多的数据我们自己都会整理,整理出来和市场部门确认一个大概的,比如说多大规模的学术会议的情况下一般六平米的标准展位大概是多少钱,我们有一个范围,我们拿着这个标准判断,还有多大规模的一个会,多长时间的微信会的时段大概是多少钱。我们这些判断都是在我们这边判断,同时我们要一些判断依据,比如说有没有公开的招商行,等等等等,还会要很多资料,你获得了这个展位之后,同时看展台制作的设计图,还要看推荐,这些都要看的,看价值是否合理,包括微信会,我们要看微信会活动的策划内容,是不是和公司的业务发展相关,等等等等。我们甚至还要看对讲者的负担,包括住宿包括机票时间是否和会议合理,我们会看的比较细一些。


另外一个,刚才我说了11号,财务和内控已经职责分开了,我们主要负责自己业务内的工作,包括事先的审批。包括事后的费用报销审核也是我们做,我这边有一点点意见,我们这边的财务部认为风险识别和他没有任何关系,然后他们就说财务没有这方面的知识和能力,财务不接着部分的活,最后全部是我们这边做。


Edward:这是第一个阶段,财务不会做这个事情,这和每个公司碰到的环境有关系,有些公司可能说很早就有压力,很早就有总部的支持和投入这方面的工作,如果不是说美国公司管的这么多,无非是行业到了一个程度,受到影响,万一别人做的很好我们自己做的很差,可能会被监管部门查。到现在为止,至少医药行业到这个程度是所有人都知道这个事情是重要的,这个很重要。其实我觉得你们说的问题还是合规部门要持续的给财务部门不断的做教育,洗脑洗脑再洗脑。


Tony:我们公司和Lucy公司有一点区别,无论大活动还是新出的推广活动,都需要合规来做一个最终的核定,在这个基础上我们再进行最终的活动的执行也好或者是操作也好。


Marx:每个公司分工不一样,和公司的能力势力和传统有关系。


Edward:不是说合规部门技术发展了覆盖面宽了就好了,应该说在合规部门的带领下,所有的部门的合规能力都提高了。但是这个时间表或者说发展的计划图还是应该由合规部门来设计。


Tony:我们比较融洽,我们业务分四个板块,一个是水事业部,另外一块是在座女性比较了解的奶粉这块,这块目前发展是最好的,还有一块是医药(营养品),最后是酸奶。对于我们来说我们主要的工作,中国区的业务范围,制药和酸奶这两块现在属于盘子比较小,没有纳入范围内。目前主要是脉动和奶粉这两块,对于脉动来说,我们最多的重合就是经销商管理,因为我们有独立的举报热线,每年会有很多案子上来,因为我们合规中国区只有一个人,比较可怜,我们就要帮他们忙,这样合作比较紧密。另外一块就是奶粉,内部审计每年对奶粉的部门进行业务审计,这个审计和部门的KPI是挂钩的。审计结果最终涉及他们业务部门的年终奖的考核问题,所以遇到一些新的问题,不但他们会找到我们的同事问具体怎么做,他们也会找到我们一起来参加这个会议,其实我们针对这件事情,我们可能更多建议他们听听合规的意见如何,审计是一个相对滞后的独立的审核过程。


Marx:谢谢,实际上我们可以看到调研还有两个领域,谁负责合规培训的工作,这里面大家可以看到合规部就是做培训,但是也有法务部和前述所有部门通力合作,但是培训这块大家的做法就是合作的工作,这个没有什么问题。


最后一个就是说在哪个部门直接负责合规调查工作之后的纪律处分的执行。大概有二十个回答还是合规部来执行,大部分的人是45个人左右说是HR执行,法务部有4个,其中有16个说前面没有哪个主导部门,大家一起通力合作的状态。这个也是很有趣的观点,因为我们以前经常碰到HR要去开人了不想去,说合规部出面,你们把人开掉就算了,这里面涉及到公司内部的职能分工。


我们今天的讨论其实也很有意思,合规部是一个新兴的部门,可能兴起的时间并不长,也不是一个传统的部门,带来了很多合规相关的工作,这个工作并不是以前历史悠久的那些既有部门的传统工作,这个里面就会产生很多的新的工作,到底这些工作应该由谁做,最好的模式并不是合规部插手把所有的工作都做掉,而是应该匹配相关的职能部门,让他们有能力有意愿承担这个工作,在这里面更多的是协调教育检查的工作,如果可以达到这样的模式,应该是一个最佳的模式。


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